Film ini berkisah tentang perjalanan keliling dunia yang dilakukan dua orang yang sedang sakit keras. Tentu saja kejadian lucu, mengharukan, dan penuh kesedihan mengiringi perjalanan mereka. Mereka adalah Edward Cole (Jack Nicholson) dan Carter Chambers (Morgan Freeman).
Cole adalah pengusaha kaya, seorang penyendiri, telah bercerai sebanyak empat kali, dan satu-satunya kesenangannya adalah ‘menyiksa’ asistennya Mattew (Sean Hayes) yang selalu dia dipanggil Thomas. Sedangkan Carter hanya pegawai rendahan miskin, tipe "family man". Dua orang beda dunia ini bertemu di rumah sakit setelah keduanya didiagnosa menderita kanker dan divonis tidak akan hidup lebih dari setahun. Mereka pun mulai berteman.
Carter iseng-iseng membuat bucket list atau hal-hal yang ingin dilakukan sebelum ’he kicks the bucket’ (meninggal dunia). Cole yang melihat daftar itu mengajak Carter melakukan hal-hal yang ada di list dan bersedia membiayai perjalanan mereka.
Maka dimulailah petualangan mereka berkeliling dunia. Selama perjalanan itu, mereka banyak bercerita tentang keluarga dan diri mereka. Carter yang terlihat bahagia ternyata merasa bahwa cintanya pada sang istri tak sekuat dulu lagi. Begitu pula dengan Cole yang telah lama dianggap tidak ada oleh putri satu-satunya.
Dari perjalanan yang mereka lakukan, mereka menjadi saling memahami dan belajar lebih dalam mengenai hidup ini.
Bagaimana akhir perjalanan mereka? Akankah Carter dapat mencintai istrinya seperti dulu? Apakah Cole dapat bersatu lagi dengan putri kesayangannya?

Diperankan oleh :
Jack Nicholson, Morgan Freeman.